[3화] 더 강력해진 상법 개정 완벽 정리! 꼭 알아야 할 핵심 변화

세상의 모든 지식 언더스탠딩.

 네.

 자, 이번에는 천준범 변호사님 모실 건데 네.

 그 이재명 정부가 들어선 이후에 상법 개정을 바로 다시 하겠다.

 이런 뉴스가 또 나왔죠.

 어, 지난번에 총리가 이제 거부권 행사에서 도로화문 탑 탑을 댔다가 더 센 걸로 우리가 바로 하겠다.

 음.

 음.

 그래서 큰 변화가 있을 것 같은데이 상법 개정 문제와 관해서 평생을 연구하시는 네.

 천준범 변호사님 모시고 앞으로 어떤 변화가 있을지 네.

 PPT로 그냥 자세히 배워 보겠습니다.

 어서 오십시오.

 네.

 안녕하세요.

 안녕하세요.

 안녕하세요.

 음.

 오늘도 PPT 많이 준비하셨습니까? 아, 원래는 이제 저희 제가 연재처럼 오늘 그 두더지 잡기 얘기를 계속 하고 있었는데 예.

 갑자기 또 이제 옛날 얘기 못 하게 또 기사가 또 떠서 급하게 오늘은 상법 적절한 요즘 얘기를 또 하게 된대요.

 그게요.

 상법 개정한 내용은 대충은 알고 있잖아요, 이미.

 네.

 저는 한번 또 말씀 적도 있는 거 같고 근데 뭐 더센이라고 해서 뭐 크게 이제 바뀐 건 없지만 실제로 통과 가능성이 좀 이제 생겼으니까.

 어, 그래서 좀 디테일하게 한번 들어가 보자.

 급하게 자세히 봐야죠.

 네.

 뭐 그 뒤에 그 우리 두전잡기 게임 얘기를 할 수 있으려는지는 모르겠지만 뭐 시간 내면 조금 더 들어보고요.

 네.

 예.

 좋습니다.

 이거는 그럼 어디서부터 어디서부터 시작하면 됩니까? 그냥 뉴 상법 개정 이제 어 첫 페이지부터 이제 보면 됩니다.

 사실 예.

 그래서 상법 개정을 이제 하는데 음 이게 이제 이재명 대통령 후보 시절에이 말씀을 하셨어요.

 이제 상법 계정은 한 달 안에 음 어느 뭐 방송였지 유튜브에 나와 가지고 2, 3주 안에 할 거고 뭐 거부건 안 하면 되잖아.

 어 이미 한번 했고 좀 더 보안을 세게 해야겠죠라고 이게 거의 공표를 하신 분위기에서 한번 했고 좀 더 보안 세게 해야죠.

 아 네.

 그래서 한 달 안에 지금 한다는 얘기인 거 같아요.

 예.

 그래서 오늘도 발민주당의 사고 그래서 네.

이 이 얘기가 이제 있었고 이제 이제 아시겠지만은 4월 17일 날 제2결 최종 부결된 안입니다.

 이게 예 그래서 뭐 이제 될 가능성이 높으니까 한번 이걸 보면은 으흠 뭐 이차의 충실 의무 등이라고 돼 있고 음 중요한 거는 회사 및 주주를 위하여 직무를 충실하게 수행해야 된다.

 그리고 직무 수행함에 있어서 총주의 이익을 보호하여야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

요 요 짧은 주주 충실 의무가 그렇게 작년 한 해 동안 뜨겁게 시장을 달었던 겁니다.

 예.

 네.

 그런데 어 이제 바로 5일 뒤에 재발이가 됐어요.

 이게 아마 많이 모르셨겠지만 4월 22일 바로 재발이가 돼서 아 내용이 거부권 행사 이후에 거부권 행사되고 국회로 돌아가 가지고 2에 약간 못 미쳐 가지고 이제 재결리 안 됐습니다.

 그래서 폐기가 되거든요.

 그런 경우에는 폐기된 이후에 바로 비슷한 내용으로 재활이 된 것이 두 개가 있습니다.

 아 그래서 뭐 이소영의 의원 연환이 약간 문골로 바꿔 가지고 들어갔고 거의 비슷합니다.

 전체 주주라는 말이 들어왔구나.

 주주 네.

 요렇게 파란색이 바뀐 부분인데 네 뭐 큰 의미는 없는 거 같고요.

 어차피 주주나 뭐 전체 주주나 비슷한데 약간 그냥 강조한 느낌인 거고 그다음에 직무를 수행함에 있어 주주의 이익을 공평하게 보호하여야 하고요 부분이 좀 더 들어갔어요.

 특정 주주의 이익을 우선하여서는 아니 된다.

 좀 더 의미가 명확해진 거 같네요.

 네.

 이 결은 판례가 생기 전까지는이이 조항을 모든 주식회사 이사들이 보고 자기가 이제 행동을 결정해야 되는 거거든요.

 이제 그런 의미에서는 아 그래 특정 주제의 이익을 우선해서 안 되는구나 이런게 명확히 들어가서 조금 더 명확해진 그런 느낌이 있습니다.

 음 근데 같은 날 또 이제 윤준병 의원도 있었고 어 윤주 의원은 좀 더 깁니다.

 긴데요 앞에 있었던 기존의 이사 충실 의무 부분은 그대로 들어가고 몇 개가 더 있는데 이제 집중 투표 특례가 있어요.

 그래서 이제 두 가지가 오늘 아침에도 아마도 요번 상법 개정 통과되는 것에 있을 거다라는 지금 얘기를 하고 계신 거 같은데 좀 어렵습니다.

 이제 그래서 오늘요 뒤에서 좀 자세하게 설명을 드릴까 하고 있는데요.

 어, 집중 투표제라는 거는 뒤에 설명드리겠지만은 어, 제일 쉽게 말하면 소수 지주가 한 명의 이사라도 선임할 수 있게 해 주는 그런 제도입니다.

 네.

 네.

 뭐이 대충 그렇게 들었습니다.

 그러니까 한 명 한 명씩 이사를 선임하는 투표로 하니까 한 명네 이진우 2% 찬성 반대 하면 찬성자가 쭉 뭐면 찬성 딱 또 안승찬 뭐 찬성 반대 또 찬송 뭐 이렇게 순서대로 네.

 그래서 그렇게 하는게 지금 방식 어 대주주가 다 마음대로 할 수 있 다 마음대로 하는 거죠.

 조금이라도 많으면 모든 이사에 선임할 수 있는 그런 방식인데 예 이제 집중 투표는 다 모아 가지고 표를 모읍니다.

 음 그래서 표를 모은 다음에 한 명한테 몰아줄 수 있는 한꺼번에 투표한다.

 그러면은 자기 표를 세 명을 뽑을 때는 세 배가 되겠죠.

 그럼 세 배를 한 명한테 몰아줄 수 있는 그런 투표입니다.

 그러면은 그 사람이 될 가능성이 높아지겠죠.

 네.

 그런 제도에서 음.

 어, 지금까지는 그런데이 정관에 다 배제가 돼 있었어요.

 그 상장 회사들 중에 우리나라 정 우리나라 상장회사 정관에서 집중 투표제를 채택을 하고 있는 회사가 10개 정도밖에 안 됩니다.

 그니까 원래는 집중 투표제를 해야 돼, 할 수 있고 그건 정관에서 알아서 정한다 이렇게 돼 있었어요.

 그렇죠.

 정관에서 배제할 수 있다.

 아, 정관에서 배제할 수 있다라고 돼 있었어요.

 네.

 그니까 사실은 하기 싫으면 안 할 수 있다는 거고 아 매지하라는 기회 제가 그래서 이제이 조항이 들어온 다음에 생긴 처음 법을 이제 회사를 만들 때 정관을 만들잖아요.

 그 정관에 대부분의 시중에 돌아가 돌아다니는 정관에 디폴트로 아예 배제가 돼 있습니다.

 아.

 아.

 예.

 그래서 그거를 다시 돌리기가 어려운 그런 상황이 되는 그런 상황이었는데 이제는 아예 그런 집중 투표를 배제할 수 없다라고 못을 박아 버려요.

 이거는 꽤 큰 지금 변화입니다.

 그래서 2조원 이상 상장 회사가 꽤 많잖아요.

 그래도 몇 백개 될 텐데 그 상장 회사는 이제 정관에서 집중 투표 배제하는 조항을 없애야 되는 상황입니다.

 한화 뭐 현대차 전부 다 대부분의 우리가 아는 큰 회사는 다 해당이 될 겁니다.

 음.

 그리고 또 하나는 이제 감사 위원에이 위원이 되는 이사가 있는데이 분리 선임이라는게 있습니다.

 이제 요것도 뒤에서 조금 더 자세히 설명드릴게요.

 근데 지금은 어떻게 돼 있냐면 감사위원회라는게 좀 복잡한데 회사에는 이사가 있고 원래 감사가 있습니다.

 감사는 어쨌든 이사가 일하는 거를 감독하라는 거예요.

 근데 감독하는 그 한 명이 있으니까 조금 부족하다 해 가지고 감사 위원회 좀 큰 회사들은 감사 위원회를 의무적으로 두겠습니다.

 근데 그 2 이상을 사회사로 구성하겠어요.

 음.

 근데 그중에 한 명을 이제 분리선임하라고 하는데 지금은 왜냐면 이사 따로 뽑고 감사 따로 뽑다가 이사만 뽑게 되니까 아까 말씀드린 것처럼 이사는 지배치고 다 뽑는단 말이에요.

 어 그러니까 이사를 먼저 뽑으니까 이게 다이 집배 주지가 원한 사람이 또 감사가 내 버리네라는 문제가 생겨 가지고 이제 분리선임이라는 거를 만들었고 좀 뒤에 이제 다시 설명드리겠습니다.

 근데 어 이 명수가 원래는 한 명이었어요.

 음정으로 두 명을 할 수 있었고 근데 이제는 전체를 다 분리선임하게 나와 있습니다.

 감사위원회의 위원은 전부 다 분리선임해야 되다.

 네.

 그렇게 지금 나와 있습니다.

 아니 조금 변화가 있을 수 있는 분리선님이라면게 정확하게 뭐예요? 분리선님.

 네.

요 뒤에서 설명을 해드겠습니다.

 그리고 또 오늘 아침에 그 이제 민주당 국장 TF 의원님들이 참 짧게 어 브리핑하는 걸 봤는데 3% 룰 계정에 대한 제한도 포함되어 있다고 합니다.

 요번에는.

 데 종전의 당론 그러니까 요런 그 윤전병 의원 같은 그 기존에 당에는 포함되 있지 않지만 뭐 현행법이 그 목적을 달성하기에는 부족하다는 지적에 따라 추가적인 논의를 위해서 뭔가를 반영을 했다라고 하시고 아직은 그게 뭔지는 모르는데 제가 추정을 해해 보건데 아마 요건 거 같아요.

 이게 뭐냐면 윤준병 의원 안에 있는 건데 감사위원회 이사를 어 선임을 할 때는 예 사회의사가 아닌 감사의 위원을 선임할 때 그러니까 사내 이사나 기타 비상무의사 같은 사람을 할 때는이 3% 초과하는 주식을 합산하게 돼 있습니다.

 자 이건 좀 어렵잖아요.

네 뒤에서 다시 한번 자세 설명게 뒤 설명해 주실 거죠?네 예.

 법을 너무 복잡하게 만들어 놔 가지고 예.

 이제 저희 같은 변호사들도 되게 꼼꼼하게 눈을 크게 뜨고 봐야 되는 수준이에요.

 지금 너무 복잡하고 어쨌든이 사회사가 아닌을 지워 버리는 계정이 하나 있습니다.

 그렇게 되면은 좀 더 소수 주주가 결국은 감사위원회 그 위원들을 선임하기 좋아지는 쪽입니다.

 아.

 아, 그전에는 사회의사가 아닌 감사를 뽑을 때 이렇게 한다.

 3% 룰을 적용한다.

 어, 네.

 요것만 보시면은 도저히 이해가 사실 반대가 잘 안 됩니다.

 아마 일반인 중에 이거를 한번 읽고 이해할 수 있는 사람은 거의 없을 것 같은데요.

 음.

 그 뒤에 설명을 드리겠습니다.

 어쨌든 이건 거 같아요.

 이게 새로 이제 추가로 들어온다라는 말씀인 거 같습니다.

 그 이게 말로 설명하면 무슨 의미예요, 그럼? 저게 그냥 저 문구 보지 말고 문구 보지 말고이 말로 설명이 굉장히 이게 깁니다.

 그래 뒤에 이제 제 히스토리까지 같이 설명드 예예 알겠습니다.

 뒤에 설명해 준다.

네 어 그리고 이제 이걸 그 조금 이제 정리를 했습니다.

 그래서 네네 그래서 지금까지는 자 감사위원회 위원 중에 아까 감사위원회 위원은 최소 2분 이상이 사회 이사라고 했잖아요.

 그러니까 산회 이사가 있을 수 있고 사회사가 있을 수 있어요.

 근데 그중에 사회 이사인 감사위원회 위원은 3% 그 룰이라는 거는 3% 이상 지분율을 행사를 못 하는 거거든요.

 그니까 대주주가 있어도 너는 3%까지만 쓸 수 있어.

 5% 10%의 지분율을 가진 사람도 감사위원회 위원 뽑을 때에는 또는 감사 뽑을 때에는 3%까지만 가능해요.

 네.

 그게 3% 롤입니다.

 그런데 가족 구성원이 여러 명일 수 있잖아요.

 그럴 수 있죠.

 A, B, C 뭐 아버지, 아들, 뭐 딸 이렇게 있을 때 보통은 다 특수관계인이라고 해가지고 다 묶깁니다.

 그래서 합산이 뭐 23%다 그러면 합쳐서 3%밖에 안 돼요.

 네.

 원칙인데 사회사인 경우에는 다 떨어뜨어 놨습니다.

 그게 아까 그 법의 취지입니다.

 그래서 가족 구성원이 각각 3%씩 행사 가능한 법을 만들어졌었어요.

 이게 2020년에 들어온 건데 굉장히 논란이 사실 많았습니다.

 왜 이렇게 하느냐고 할 거면 다 하지.

 산내 이사에 비해서 그럼 사회 이사는 대주주의 느낌이 좀 더 들어가게 만들어왔네요.

 오히려 그렇죠.

 정확합니다.

 네.

 그래서 이사는 오히려 합산으로 기존 감사 방식과 동일하게 해놨는데 사회 이사만 요렇게 빼놓은게 아까이 복잡한이 글입니다.

 아, 네.

 결는 거는사의사 불문하고 감사위원회 위원을 선출할 때는 이제 가족구성원 전체 합산으로 이게 제가 가족 구성원이라고 했지만 결국 이제 특수관계인 계열에서 합쳐서 말씀드리는 거고요.

 그래서 기존의 감사선 방식과 동일하게 아마 바꾸는 것 같다.

 결과적으로는 감사 위원회에 들어가는 이사들은 다 대주주 맘대로 못 뽑는다 그 말이네.

 소액주 어 이사들이 다 감사위원회를 전부 다 장악할 수 있도록 하는 거네요.

 감사위원회가 만약에 소액 주주가 뽑은 사람이 되면 네 감사위원회의 역할은 감사만 하는 거예요.

 아니면 경영도 관여할 수 있어요? 어 그거 되게 중요한 포인트 말씀하셨는데 처음에 이제 감사위원회 그 한 명이 들어갈 때 경영자 쪽에서 굉장히 반발 했던 포인트예요.

 그게 감사는 이사회에서 투표권이 없습니다.

 의결권이 없습니다.

 원래네 감사는 없습니다.

 원래 한 표를 생산 못 해요.

 그 결국은 대표 이사를 선임을 할 때 다섯 명 중에 어 세 명이 감사 위원이면은 감사면 감사 한 명밖에 없으면 이사 다섯 명 감사 한 명일 때는 다섯 표밖에 없습니다.

 감사는 표가 없기 때문에 감사는 표가 없어요.

 네.

 근데 감사위원회 위원은 이사입니다.

 음.

 그래서 다섯 명 중에 세 명이 감사위원회 위원이다.

 그럼 이사인 거예요.

이 사람들도 표가요.

 표가 있습니다.

 그래서 대표 이사 선임할 때 한 표를 던질 수 있는 겁니다.

 감사 위원회에 들어가면 표 이사고 감사위원회가 아닌 감사는 네.

 아니고 아닙니다.

 아닙니다.

 그럼 감사 위원회를 만들면 감사는 없어요.

 네.

 감사를 안 들 수 있어.

 안 둡니다.

 아 그러면 감사 위원회를 만들기 싫어할 텐데 대주주들은.

 그럼 감사위원회를 안 만들어도 됩니까? 이지원 이사는 회사는 이제 의무가 돼 있고 감사위원회는 대규모회사 이원 이사는 감사 위원회를 둬야 됩니다.

 아 그보다 작은 회사는 이제 중간에 할 수도 있고 안 할 수도 있는 그러면 저게 굉장히 큰 변화네요.

 예를 들면 뭐이이 사회 중에 감사 위원회는 여러 명 될 거 아닙니까? 두 명 이상 된다는 뜻이잖아요 지금.

 오케이.

 그러면 그럼 그 표가 다 소액주의 표가 된 수 있다는 뜻입니다.

 그 전체 이사의 몇 % 이상을 감사위원회에 넣어야 된다 감사 위원회는 한 명만 가지고는 위원회가 아니니까 한 세 명은 돼야 될 것 같을 또 해야 되기 때문에 세 명을 보통 둡니다.

 그럼 감사위원회 세 명은 소액주자한테 넘겨 준다 치고 네 그럼 뭐 정관을 바꾸든 어떡하든 해서 한 일곱 명이나 여덟 명의 이사를 둬서 아 이사이 많기도 하다 하면서 한명의 이사를 항상 이렇게 유지하면 감사위원회에서 소액 주주를 대표하는 이사들이 세 명이든네 명이든 와봐 와 봐야 그죠.

 어.

 마치 뭐 지금 이제 180석 민주당 밑에서는 아무도 힘을 못 쓰듯 그렇게 될 거 아닙니까? 네.

 그래서 이제 이전 회사, 이전 이상 회사들을 보면은 딱 다섯 명 정도인 회사는 없고요.

 보통 이제 이사수가 꽤 많은데 이제 문제는 정관상에 이사수 상한이 있는 회사들이 꽤 있습니다.

 그러니까 못 늘릴 텐데 네.

 못 늘리려면 정관을 바꿔 줘야 돼요.

 늘리면 되잖아요.

 정관을 바꿔서 대응할 수 있지 않겠냐? 그렇죠.

 이제 그런 아마도 회사마다 그런 이슈들이 있을 것 같습니다.

 그럼 저거 해 봐야 변화는 있는 거지만 음 어차피 대주주가 뭐하려 선처를 해 주지 않는 한 어차피 큰 의미는 없다고 볼 수 있겠는데 근데 이거는 어 예를 들어서 이제 대주주가 선임하지 않은 이사가 한 명 이사회에 들어가는 거 자체는 상당히 의미가 있다고 합니다.

 왜냐면 이사회에 들어가니까 이사회에서 결정하는데 불편한 사람이 한자 앉아 있는 것만으로도 불편하지.

 일단은 그런 경향이 있고 어 감사위원회는 좀 권한이 막강합니다.

 그래.

 예.

 그 회사에 사실 이사는 아무 때나 회사에 들어가 가지고 누구 상무 자료 좀 봅시다.

 할 수 있어요.

 사실은.

 아.

 네.

 이사의 권한 되게 막강해서 예.

 특히나 또 감사는 어쨌든 감독을 할 수 있고 재무재표를 언제지 볼 수 있고 이런 권한이 있기 때문에 상당히 강력한 권한은 맞습니다.

 음.

 네.

음.

 자, 요렇게 그 정도의 느낌.

 그래서 이제 조금 더 자세히 이제 설명을 좀 드리려고 하는 거예요.

 네.

 그래서 예.

 이제 만약에이 법이 통과가 되면 멋죠.

 어떻게 하는 거냐? 네.

 예.

 네.

이 법이 통과되면은 사실은 어 즉시 시행으로 지금 말씀을 하고 계세요.

 그럼 만약에 다음 주에이 법이 통과되면은 바로 효력이 발생하는 거거든요.

 예.

 그러면은 야.

 어, 통과돼서 공포가 되면 그러면 바로 좀 많이 아셔야 되는데 잘 몰라요.

 지금 이런 걸 해 본 적이 별로 없기 때문에 그래서 한번 제가 또 강의식으로 준비를 해 봤습니다.

 네.

 네.

 집중 투표자는 이제 뭐냐? 음.

 그래서 주식회사 이사를 뽑는 방법이 이렇게 있어요.

 이사회가 있고 두 명이 있는 상황에서 세 명을 뽑아야 되는 겁니다.

 예.

 세로.

 네.

 근데 이제 많은 아까 이제 안 대표님 말씀하셨지만은 많은 분들이 이사를 어떻게 뽑는지를 잘 몰라요.

 그렇죠? 그냥 반장 선거나 우리가 학교에서 하는 식으로 하겠지라고 막연히 생각을 하실 거예요.

 아마도.

 근데 그렇지 않다는게 일단 되게 중요합니다.

 세 자리가 있을 때 이사 후보를 뽑을 때 이렇게 그냥 와 그러면 표를 쭉 받아 가지고 그냥 그럼 1등, 2등, 3등이 여기 들어가겠거니? 이렇게 보통은 생각을 하잖아요.

 그게 아니다가 일단 되게 중요합니다.

 그렇게 하지 않는다.

 어떻게 하냐? 그렇게 안 해요.

 음.

 뭐 아까 이미 답을 말씀하셨기 때문에 빨리 넘어가 보면 네.

 자, 개별적으로 이렇게 봅니다.

 1번 후보에 대해서이 네.

이 사람이 1등임 그 이사로 적합니까? 먼저 개별적으로 올리고 그러면이 주주에 지금 예를 들어 두 명의 주주가 있다고 쳐서 한 명이 51% 한 명이 49%라면이 사람에 대해서 참반 투표를 하면은 51% 하는 사람이 원하는 사람이 되겠죠.

 그러니까 이제 분홍색이 됩니다.

 야, 그리고 두 번째 또 두 번째도 또 개별적으로 제1-2 안건입니다.

 그래서 뭐 B라는 사람이 뭐 이사로 될 그런 투표를 하는 겁니다.

 그러면 또 51대 49니까 또이 사람이 됩니다.

 예.

 또 세 명이 세 번째도 또이 사람이 됩니다.

 그럼 그다음에 저저 나머지 두 명은 어떻게 돼? 이것도 이제 학설이 좀 갈리는데 이거는 팩입니다.

 그냥.

 음.

 투표도 안 해보고 투표 그러면 예를 들면 대주주 쪽에서 올린 이사 후보가 있고 소액주 쪽에서 올린 이사 후보가 있을 거 아닙니까? 투표의 순서는 누가 정합니까? 보통은 이제 그 이런 경우가 거의 없습니다.

 사실은 왜냐면 딱 이사수에 맞게 후보가 올라가기 때문에 거의 없는데 만약에 그런 상황이 발생하면은 의장이 정합니다.

 아 의장이 주총의 의장이 네.

 주의 의장이 당합니다.

 근데 사실은 순서는 크게 중요하지 않은 것이 얘를 먼저 뽑아봤자 어차피 49가 이기지 못하기 때문에 앞에서 두 명이 그냥 기각이 되고 뒤에서 세 명이 됩니다.

 어차피 네.

 그러니까 결국엔이 두 명은 그냥 안건이 아마 폐기될 가능성이 높죠.

 해봤자 49가 되니 이건 좀 이상하긴 해.

 예.

 네.

 이렇게 되면은 결국이 51대 49 주주인데도 이제 51% 주주는 세 명을 다 선임을 했고 음 49% 주주는 한 명도 선임 못 하는 이런게 가장 문제로 지적됐던 거죠.

 저게 일반적인 방식이에요.

 글로벌하게도 그렇진 않습니다.

 이제 뭐 미국에서도 정관에 따라 많이 다르지만은 뭐 두 가지가 다 있을 수 있지만은 대부분은 어쨌든 여러 명 중에 다득 표순으로 하는 경우가 원칙으로 돼 있습니다.

 음.

 우리 우리가 좀 대주한테 유리하게 돼 있었던 거군요.

 그렇죠.

 이게 자율이기 때문에 아마 그런 그렇다고 생각할 수 있어요.

 왜냐면 이거를 정관에 뭐 한 명씩 뽑아야 된다 이런 건 또 없거든요.

 그까 회의의 방식에서 이렇게 굳어져 있는 상태로 보입니다.

 이제 이러면은 주주 사이에 이제 비례적 이익이이 사회에 반영이 지금 안 된 상태잖아요.

 51대 49인데 이사회에서는 3대 0이 돼 버렸습니다.

 이거를 어떻게 해결하느냐.

 그래서 이제 이거를 해결하기 위해 나온 방법이 집중 투표제인 겁니다.

 그래서 집중 투표제는요 세 자리 세 명을 뽑는 뽑는 경우에이 사람들을 한꺼번에 టు 듣습니다.

 그래서 51% 주주는 의결권이 세 배가 됩니다.

 왜냐면 세 자리 뽑으니까.

 아 내가 세표를 쓸 수 있다.

 네.

 세 표를 쓸 수 있게 됩니다.

 49%즈도 147이 됩니다.

 그러면은 이거를 알아서 막 나눠 주는 거예요.

 여기다가.

 음.

 그래서 사실 어 여러 가지 경우의 수가 발생을 할 수가 있습니다.

 예.

 자, 예를 들면 이렇게 볼게요.

 빨간색이 이제 51% 주주고 파란색이 49% 주주일 때는 만약에 파란색 주주가 1번 주주 그 후보가 되게 좋아요.

 그래서 여기다 80을 몰아줬어요.

 그리고 자기 표의 배분을 80 40 27 이렇게 했어요.

 음.

 그런데 빨간 주주 51% 주주는 70, 30, 20, 20, 13으로 배분을 한 겁니다.

 예.

 그러면은 결국은이 파란색 주주가 세 명을 선임할 수 있는 경우도 생깁니다.

 그네.

 몰아줘야 확률이 높아지네.

 그런데 꼭 그런 것도 아닌 것이 어 이렇게 했습니다.

 만약에 똑같이 했는데 빨간색이 분배를 이렇게 잘했어요.

 만약에 80%이 1번이 파란 주주가 좋아한다는 걸 이미 알고 있어요.

 그러면 거기에 이제 배분을 안 하는 거죠.

 예.

 네.

 대신 우리는 다른 사람을 더 지지를 하겠다.

 이래버리면은 뒤에서 50, 30, 30된이 사람들을 쫙 선임할 수도 있는 겁니다.

 야, 이건 진짜 전략이 많네요.

 네.

 굉장한 눈치 싸움이 벌어지고요.

 실제로.

 어, 근데 보통은 선임하는 그 후보를 보면은 아, 이게 어떤 정도인게 나옵니다.

 사실은.

 네.

 그래서 어느 정도는 알 수 있지만 사실은 극단적으로 말하면 보면 이렇게 될 수도 있어요.

 어 147을 A1한테 다 몰빵한다는 정보를 갖고 만약에 149를 거기다 배분합니다.

 아 저렇게 할 수도 있어요.

 근데 이제 있죠.

 이론적으로 가능합니다.

 근데 이렇게 배분을 이제 할 것인지가 중요한 거기 때문에 예.

 만약에 147이 아니고 145에 2만 돼도 여기서 선입이 되는 거니깐요.

 와 이런 뭐 극단적인 경우지만 저렇게 할 줄 알고 내가 145만 하고 2 뭐 이렇게 해도 할 수 있겠네.

 할 수 있는 거죠.

 와, 그 대박이다.

 전략이 많군요.

 전략이 많음과 동시에 사실 좀 어렵습니다.

 아, 그니까 일반 소수 주주가 하기에는 좀 어려워요.

 이제 자산운용사나 액티스 펀드가 하기에는 뭐 가능한 방법인데 그럼 일반 주주는 뭐 어차피 지분율도 높지는 않겠지만은 적어도 아, 이거를 어떻게 하면 전략을 짜기는 좀 어렵거든요.

 사실은.

 그래서 저이 집중투표자라는 거는 일괄 표결을 다득 표제하고 똑같습니다.

 사실은 음 결국 몇 명 뭐 세 배로 불려 가지고 배분하고 이런게 중요한게 아니고 예 그냥 내가 가지고 있는 표를 1번부터 5번까지 그냥 두르 뿌릴 수 있으면 되는 거거든요.

 사실 세 배 해 가지고 하나의 표를 뿌리나 사실은 똑같아요.

 그러니까 우리가 지금 여기서 알 것은 중요한 것은 이게 지금 집중 투표냐 아니냐가 중요한게 아니고 일괄 투표를 하느냐 개별 투표를 하느냐가 사실 더 중요해요.

 그렇겠네요.

 그 그래서 저는 개인적으로는 물론 지금의 이제 법 제도에 집중 투표제가 있기 때문에 이거를 활용하는 면이 있지만 상당히 어렵고 이런 전략적인 면도 상당히 좀 복잡하기 때문에 만약에 처음부터 다시 만든다면은 그냥이 사회를 다섯 명이든 일곱 명이든 임기를 다 통일시키고요.

 예.

 그냥 왜냐면 이사는 개인으로 행동하는게 아니거든요.

 이사회를 통해 가지고 의사를 표현하는 겁니다.

 이사회의 이결이 되는 거고 의사회가 결정하는 거기 때문에 하나의 그 회로 볼 수 있고 이사회 임기를 전부 다 통일한 다음에 항상 재신임을 하는 거예요.

 매 임기마다 뭐 2년이면 2년 아마 일본은 1년으로 되는 걸 알고 있고요.

 그래서 매년 또는 2년마다 계속이 이사들을 재시임을 전체를 해 버리면은 그러면서 일괄 투표를 하면은 이제 못한 이사는 알아서 떨어지고 다른 더 좋은 사람이 올라오고 이렇게 아주 쉽게 될 수 있거든요.

 개별 투표를 못 하게 하는게 굉장히 중요하다.

 그렇죠.

 이제 법으로 어떻게 못하게 했을 할지는 모르겠지만은 중요한 거는 일괄 투표를 통해서 해야지만 어 약간의 지분일 차이가 나는 소수 주주가 좀 유리해질 수 있다.

 예.

 반대로 말하면 이사의 임기를 다 달리해서 맞습니다.

 매번 이사를 새로 선임할 주을 해야 되나요, 그건? 네.

 해야 되죠.

 음.

 근데 이사의 임기는 보통 2년인가요? 뭐 뭐 3년으로 돼 있는 경우도 있고 2년 또는 3년이면 한명 되는 이사를 매 주청에서 한 명만 뽑을 수는 없겠네요.

 이런 그 보통 한 일곱에서 아홉명 정도 되니까 이게 시차 임기라고 해 가지고 일종의 경영권 방어 수단 중에 하나입니다.

 그렇겠네요.

 그 쪼개 가지고 임기를 사실 임기라는 거는 회사가 딱 생겼을 때 똑같은 3년씩 가면 이게 바뀔 일은 없거든요.

 그니까 한 명이 사임을 하거나 하면 그때부터 이제 달라지는 건데 이거를 뭐 몇 명 두 명 정도에 사임시킨 다음에 한 1년 반 정도에 잘라 가지고 임기를 계속 시키는 겁니다.

 뭐 그렇게 하면 그러면 주주가 바뀌더라도 바로 다 이사를 교체할 수가 없어요.

 그래서 어느 정도는 시간을 벌 수 있는 근데 그거를 입법화하기는 좀 어려울 것 같은게 이사들이 싹 바뀌어 버리면 경영의 연속성이든 뭐든 네 실 현실적으로도 어려운 문제도 있을 것 같아서 있죠.

 음.

 그래서 그거는 강제화하기는 어려울 거 같고 그렇죠.

 강제화하기 어렵다면 이것도 역시 마찬가지로 그냥 귀찮게 만드는 정도지.

 이거 한다고 대주주가 하고 싶은 걸 못 하게 되는 건 없다.

 그렇죠.

 그리고 감사위원회 위원이라는 거는 사실 뭐 경영상 의사 결정을 하라는 의미보다는 견제를 하라는 거기 때문에 네.

 뭐 지배 주주가 사실 경영상 의사 결정을 좀 많이 하는 거는 어떻게 보면 당연한 거고 대신 너무 견제를 받지 않고 독단하지 마라.

 그리고 뭐 합병 같은 거에서 대주주한테 유리한 걸 하지 마라 이런 거이 사회에서 당연히 대주가 결정하죠.

 근데 대주주가 결정하는 과정을 누군가 지켜보라는 의미 같아.

 담사를 넣어라는 의미는 맞습니다.

 지금까지는 그 절차 자체가 잘 안 되는 회사가 너무 많았기 때문에 형식적으로 운영되고이 사회가 그러니까이 사회에서 실제 중요한 결정을 하고 감사위원의 위원이나 사회 이사가 그걸 잘 보고 정확하게 견제를 해라 이런 거죠.

 예.

 그니까 우리는 이제 오늘 이걸 배우는 이유는 그 요즘 내 나오는 내용이 뭐야를 궁금한게 아니라 이제는 저게 통과된다는 가정 하에 저걸로 인해서 우리나라에 이른바 밸류업이 될 거냐 어 그냥 빈술에만 요란할 거냐 그게 되게 중요한 문제인데 네 지금까지는 뭐 대주주가 좀 불편 약간 신경은 쓰일 수 있으나 음 어차피 대주주가 하고 싶은 은 일을 감사위원회가 옆에서 지켜보고 있고이 사회에서 항의를 한들 다수결로 통과할 거고 네 지금 국회에서 계속 똑같이 그 그런 일을 보고 있잖아요, 지금.

 네.

 네.

 네.

 근데 그러면 뭐가 예전과는 뭐가 달라질까? 아, 네.

 하는 생각은 듭니다.

 예를 들면 감사가 이상한 짓을 한다고 생각해요.

 근데 어쨌든 투표로 해서 이사회에서 결정했어요.

 네.

 그러면 감사가 할 수 있는 일이 뭐가 있어요? 어 사실은 이제 저는 요번에 들어오는 법이 뭐 경영상에 되게 어려움이 생기거나 경영상 의사 일정이 지연된다는 이제 비판도 있는데예 이사들을 굉장히 저는 보호하는 법이라 생각합니다.

 왜냐하면 이사들이 예를 들면 뭐 어떤 회사를 굉장히 뭐 비싸게 사 준다든지 어떤 회사한테 비싼 거래를 통해 가지고 최근에도 뭐 횡령 배임으로 평사 처벌을 받는 경우가 있잖아요.

 그런 경우에 정확히는 거기에 결의를 한 이사들도 다 같이 법적 불안함이 있죠.

 있죠.

 예.

 음.

이 법이 이제 예를 들어서 들어와가지고 처음에 감사위원이 그걸 보면은 그 행위를 자체를 처음부터 못 하게 됩니다.

 지금까지는 왜 못 하게 될까요? 어 그러니까는 뭐 뒤에 말씀드릴 부분인데 어 지금까지는 어떻게 보면 형식적으로 그 아무도 안 버는 상황에서 이사들이 그냥 형식적으로 진행된 이사회에 어쩔 수 없이 또는 그냥 도장을 찍고 있었단 말이에요.

 그러면서 이제 아 나 언제 뭐 문제 되나 하면서 불안감을 가지고 있었잖아요.

 근데 누군가는 말해 주면 좋겠다라는 생각을 할 겁니다.

 분명히.

 근데 이제 감사위원들이 들어와서이 일을 제기하고 만약에 그러면 그게 안 되거나 아니면 적정한 조건으로 바뀔 수 있거든요.

 그 부분에서 네.

 예.

 감사위원님들 의견은 알겠고요.

 네네.

 대주의자 대표 이사인 내가 자, 그럼 이사님들은 어떻게 생각하시는지 표결로 결정합시다.

 네.

라고 하면 표결로 그냥 결정 아니냐.

 당당히 당연히 표결로 할 거고 저럴 때 감 저 회장님 감사위원이 하지 말자는데 저는 감사위원을 따르겠습니다라고 하면 음.

 음.

 오케이.

 넌 이번 달까지만 넣인 거니까 떡 같은 거잖아.

 현실에서는 아마 그런 경우가 지금도 사실 뭐 종종 있는데 예.

 어, 결정은 되는 경우도 있지만은 사실은 기권이나 반대하는 이사들도 꽤 있다고 합니다.

 그 상황에서.

 아, 감사위원이 10일 걸면 네.

 네.

 네.

 감사나 뭐 감사원이 문제를 제기했을 때 물론 또 그냥 기존처럼 찬성하는 경우도 있는데 아, 기권을 하거나 저걸 편 안 하는 수도 있긴 있을 거예요.

 특히 주인 없는 회사의 사회의사들은 예를 들면 신한지주 사회의사는 뭐 무슨 영화를 보겠다고 거기서 그러겠습니까? 아, 근데 우리가 견제해야 될 건 이걸 하려고 하는 이유는 신한주주 같은 회사가 뭐 어떻게 하는게 문제가 아니라 대주의 입낌이 너무 강해서 대주의 이해 관계와 대주주 아닌 그 주주의 이해 관계가 자꾸 충돌하는 걸 이제 앞으로 막아서 밸류업하자는 건데 충돌하는 회사에서도 과연 그런 용기 있는 이사가 나올 수 있을까? 나왔다면 벌써 나왔지.

 예를 들면 이럴 순 있어요.

 그니까 뭔가 이제 뭐 이게 의사 결정에 있어서이 사회에서 뭔가 소액주 입장에서 불리하다고 생각했어.

 그 소송을 제기했어요.

 소송을 제기했는데 예전에는 아니 나는 이게 유리한 거라고 생각했어라고 할 수 있으나 예를 들면 감사 외부의 감사위원이 이건 이래 이래서 이상합니다라고 아젠다가 세팅됐는데 그럼에도 불구하고 넌 찬성했으니까 넌 책임이 있어.

 어, 이런 식으로 문제 제기를 할 수 있어요.

 그렇죠.

 산성했으면.

 어, 물론 당연히 그렇죠.

 근데 지금도 똑같고.

게 이제 절차적으로 이제 감사위원을 뽑는 쪽에서 지금 얘기가 시작돼 가지고 조금 이제 그런게 있는데 뒤에 있는 이제 주주 충실하고 같이 설명을 드리면은 아, 이게 그럴 수도 있겠다라는 생각이 드실 겁니다.

 왜냐면 그 이사들이 지금까지는 비빌 언덕이 없었거든요.

 생각이 아, 이거는 좀 너무 지배 주주한테 이익되는 거 아닌가? 음런비언이 없었 주주 의무조 인해가지고 이제 언덕이 생기는 면이 같이 들어가는 거거든요.

 한번 그걸 같이 말씀드리겠습니다.

 그습니다.

 네.

 그래서 저는 어쨌 개인적으로는 이렇게 생각을 합니다.

 네.

 으흠.

 자, 그런 다음에 이제 아까 좀 복잡했던 감사의원이 위원 분리 선님이라는 또 복잡한 제도는 뭐냐? 이것도 이조원 이상 회사에 지금 엄청 들어올 수 있는 거기 때문에 바로 좀 아셔야 되는 부분이 있잖아요.

 네.

 그래서 다행히도이 참 복잡한 어 제도를 설명드릴 수 있게 됐습니다.

이 사회가 이렇게 있으면 감사 위원회라는게 이제 감사를 대신하고 있습니다.

 예.

 그래서 감독을 하는 이사의 직무을 감독하는 그런 이사들이에요.

 예.

 물론 자기도 이사이기 때문에 의결권을 행사합니다.

 음.

 근데 여기 법적으로 아,이 감사위원이라는 거는 산내의사들이 하면은 이게 감독이 되겠냐? 네.

 그러니까 사회 이사가 2 이상이어야 된다라는 제한이 있습니다.

 여기까지 잘 이해가 됩니다.

 근데 아까 우리가 이사를 전부 다 개별로 뽑기 때문에 사회 이사든 사회 이사든 전부 다 지배 주주가 원한 사람이 그냥 돼요.

 음흠.

 그러니까 이거 뭐 견제가 되겠냐? 사실은 감사위원에 들어가는 많은 사회의사님들도 물론 많은 의지가 있겠지만은 지배 지주가 표를 줬기 때문에 선임된 사람들이에요.

 음흠.

 그래서 문제가 생긴 겁니다.

 어 이거 뭐야? 이거 모두 지배주가 선임을 하네.

 옛날에 감사는 지배주가 선임을 못 했습니다.

 왜냐하면 3% 룰에 의해 가지고 지배 주주 의결권이 3% 전체 통 합쳐서 3%를 제한이 됐거든요.

 그니까 최소한 안 됐거든요.

 음.

 근데 어 감사 위원회라는 더 좋은 제도인 줄 알았더니 이걸 그냥 지배주가 다 선임을 하고 있네.

 그래서 거기다가 우리나라는 개별 투표에다가 아까 말씀드린 시차제임 인기도 있고 또 집중 투표 대부분 다 배제되져 있기 때문에 결국은이 사회가 다 감사까지도 지배 지주가 다 장악한 결과는 거예요.

 어 그래서 아 이거 안 되겠다 해 가지고 이제 지난 2020년에 상법계정 또 논리가 한참 있었는데 예 그때 이제 최소 한 명 이상은이 중에 이제 사회의사임과 동시에 또이 중에 한 명 이상은이 분리 선임을 해라라는 건 뭐냐면 이사들이 뽑을 때 같이 뽑지 말고이 사람은이 3% 룰을 적용하는 따로 뽑는 그런 프로세스를 만들어라.

 이게 점점 복잡해지는 겁니다.

 음.

 그래서 분리선임이라는게 들어왔어요.

 근데 이제 3%를 적용하기 때문에 한 명 분리 선임은 확실히 이제 소수 주주, 일반 주주가 선임하는 사회 이사 이사가 감사위원에 들어갈 수 있는 제도거든요.

 예.

 근데 이게 막판에 제 기억으로는 거의 통과되기 한 2, 3일 전에 그 아까 괄호 안에 끼인 문장이 들어가 버립니다.

 사회 이사에 대해서는 개별 네.

 의사에 대해서는 개별 3%라는 저도 처음 보는 제도가 들어왔어요.

 그래가지고 이건 좀 이상한 거 같아.

 예.

 특수관계인이라는 거에 어떤 제한을 둘 때 우리나라 법에서 그 가족 구성원과 계열 회사를 따로 보는 경우가 거의 없습니다.

 근데 갑자기 개별 3%라는게 들어와서 음 지배 주주 가족이 여러 명일 경우에는 이제 각자 3%까지 다 의결권 행사 가능한 아하.

 아, 그러니까 가족이 예를 들어서 명 있으면은 30%까지도 가능하네.

 그런 제도가 되.

 완전 무력화시키는 제도.

 네.

 그래서 어, 이러면 소스 주주나 그게 진짜 이상해요.

 저런게 하더라도 산내 이사는 저렇고 사회사 반대로 돼야지 사회 이사의 소액 주주에 이낌이 들어가는게 중요한데 그거를 무력화시키는 걸로 제도가 만들어진 거잖아요.

 그렇습니다.

 그게 2020년에 들어왔을 때 다들 이게 뭔지 한참을 읽었거든요.

 일단 이게 진짜 그런 의미인지.

 어 그래서 그렇더라고요.

 야 저건 진짜 이상하다.

네 이거를 이제 합산 3%로 이제 바꾸겠다는게 이렇게 지우는 겁니다.

 아까 이제 그 법안으로 설명드린게 좀 더 쉽게 말하면은 요거를 지우고 최소 한 명 이상도 지워 가지고 결국은 이제 감사위원회 위원 전부 최대 지주에게 합산 3% 롤를 적용해서 분리선임을 해라.

 불리을 해라.

 좀 심플해지는 바꾸겠다는 이제 안이 있는 겁니다.

 뭐 이렇게 설명드리니까 그래도 아주 어렵진 않죠.

 예전게 너무 어렵고 이제 바뀌는 거는 어렵진 않습니다.

 네.

 근데 사실은 결국은 이게 이것도 저는 복잡한데 왜 3% 롤 적용하고 막 분리 선임하고 이런게 아니고 결국은 이렇다는 거는 그냥 감사위원의 위원이나 이런 사람들은 그냥 똑같이 저것도 다득표로 그냥 다득표로 하드지만은 그냥 최대 주주하고 특수 관계인 제외하고 나머지 일반 주주가 그냥 다득표로 선임하면 되는 거거든요.

 왜냐면 3%로 다 제한됐는데 그럼 일반 주주가 3%도 안 모이겠습니까? 그렇죠.

 네.

 주총에서 뭐 선입하는데 그 3%도 안 보이는 경우만네 그 사람들이 그 지배주가이기는 거예요.

 아 그렇죠.

 그러나 또 소액주들끼리 의견이 분산될 수 있잖아요.

 야당 단위라가 안 되는 경우가 태반이니까 그렇죠.

 그렇다고 그래서 일단 그 부분이 좀 복잡하니까 사실은 뭐 MOM이라는 이제 제도가 있는데 어쨌든 일반 주주의 나머지의 다수결로 뽑는 것도 생각해 볼 수도 있다.

 비슷하다.

 사실상.

 그리고 뭐 더 쉽게 하면은 이렇게 할 필요도 없고 그냥 상장 회사인 경우에는 지분율에 따라 가지고 일반 주주가 많으면 그냥 독립이사라고 이제 이름 바뀌잖아요.

 그냥 선인 비율를 수을 정하면 제일 쉽지 않을까? 아 예를 들면 지배 지주 특수 관계인 지분이 25% 미만인 회사가 하나 있어요.

 예.

 그럼 25%까지는 그냥 대주주가 정하고 75%가 일반 주주인 거잖아요.

 근데 그래도 뭐 최대 주주이니까 어느 정도는 하지만 절반 정도 절반 이상은 사회사 동 그 분리선임으로 가야 된다.

 뭐 이렇게 만들 수도 있는 거거든요.

 저어도 심플하네요.

 네.

 제도는 심플할수록 참여율이 높아지기 때문에 음 지금은 너무 복잡해 가지고 거의 이해할 수 있는 사람이 없는 수준이어서 좀 더 쉽게 만드는게 저것도 앞으로는 뭐 좋지 않을까 하는 생각을 해봅니다.

 저도 합류적이라고 생각합니다.

 네.

 네.

 음.

 자, 사실은 이제이 얘기를 계속 하고 있었잖아요, 저희가.

 그래서 이제 상법 계정도 예.

 두더지 두더지 계속 왜 요거 나오면 요거 맞고 저거 나오면 저거 맞고.

 네.

 두더지 잡기의 일종이었습니다.

 왜냐면 지금 말씀드린 것처럼이 감사위원의 위원도 사회사 2/3 이상이라고 하니까는 또 지배지주가 다 선임해 버리고 다 선임하니까 이런 법을 만 만들었는데 막판에 또 개별 3%라는게 또 들어오고 창과 방패가 계속 왔다 갔다 하는 그런 느낌이잖아요.

 그 창과 방패가 아니고 진짜 장난 치는 거죠.

 엄청나게 장난을 치는 거지.

 그렇습니다.

 그래서 이게 결국은 작은 두저지 잡기의 얘기였고 상법 이제 얘기를 어 저희 곁다리로 했지만 결국은 굉장히이 큰 이제 두더지 잡기의 흐름 속에 있는 거거든요.

 뭐 옛날에 분할 합병 같은 것도 뭐 있었고 그리고 사실 이제이 얘기를 계속 하고 있었죠.

 저희가 뭐 대부원 판결 뭐지지 통행세 이런 얘기를 쭉 하고 있었던 거고 그래서 지금 이제 뭐 앞에 상법 얘기를 좀 했지만은 뭐 기존에 했던 얘기를 조금만 붙여 보면은 제가 이제 상법 개정에 주주 충실 의무라는 부분이 이제 가장 중요하게 이번에 들어올 거예요.

 여기에 대해서 또 이제 오해들이 굉장히 많으신 거 같아서 예전에 한번 얘기를 하긴 했지만 한번 또 강조를 해 가지고 네네.

 오해를 한번 푸른 시간을 가져야겠다라는 생각을 좀 했습니다.

 좀 보완을 해서 음 이게 들어오면네 그래서 뭐 경영이 위축되고 기업하게 어려워진다 이런 말씀을 되게 많이 하시는데 예음 어 이제이 방송을 보시는 많은 분들이 좀 아시고 주변에 알리셨으면 좋겠다라는 생각으로 음 이제 다시 말씀을 한번 드리려고 합니다.

네이 사회에서는 회사에 결정하는게 되게 많아요.

 그냥 1류형 제가 2형 3류형으로 나누는데 대부분의 순수한 사업상 결정 뭐 M& 신사업 투자 이런 것들 일반적인 사업상 결정은 회사가 잘되면 주지조 잘되는 겁니다.

 일반적으로 그렇죠.

 다 그렇습니다.

 회사가 좋으면 주지주 도는 거는 그냥 너무 당연한 거예요.

 네.

 그래서 일반적으로이 부분만 말씀하시는 분들이 회사와 주주의 이익이 어떻게 다르냐 같다.

 그러니까 충실 의무 같은 건 의미 없다.

 이런 말씀도 이제 하시는 건데 이제 요거는 선관주의 의무가 해당되는 그런 부분입니다.

 선관주의 의무는 그냥 열심히 해라는 뜻이에요.

 열심히 하라는 뜻이고 우리 지금 들어오는 주주 충실 의무가 들어오는 부분은 아니에요.

 왜냐? 회사가 좋으면 주주도 좋으니까.

 예.

 근데 이런 결정이 있어요.

이 사회에서 결정하는 거 중에 아 합병 분할 뭐 유상 증자 자사주를 어떻게 하느냐 이런 거는 전체 회사의 가치가 달라지는 건 아닌데네 회사가 관계가 없습니다.

 회사의 뭐 업무상 결정도 아니고 회사의 가치가 달라지는 것도 아니고 자산이 바뀌는 것도 아니에요.

 하지만 주주의 재산권을 직접 변경하는 겁니다.

 왜냐하면 합병, 분할 이런 것들은 주식을 바꿔 주는 거거든요.

 그네요.

 그리고 유상 증자는 새로운 주식을 발행해서 돈이 들어오는 거고 자사주도 결국은 비슷합니다.

 네.

 3유형이 있는데 이런 내부나 일감 몰아주기 같은 거는 아 이런 걸 했을 때 회사가 좋은데 주주도 그럼 같이 좋을 수도 있는데 어떤 주주는 특히 특히 더 좋아.

 있어요.

 왜냐면 내부리 하다 보면 계열사를 좀 밀어 줄 수도 있는 거고 아니면 특수 관계인이 더 좋아질 수도 있는 거거든요.

 그러면은 똑같은 주주인데 이쪽 주주만 좀 더 좋은 경우가 있단 말이에요.

 그래서 이렇게 세 가지를 나눠 가지고 생각을 하셔야 돼요.

 음.

 그래서 지금까지의이 두지 잡기는 다 여기에서 이루어졌던 겁니다.

 예.

 이런 1형에서 뭐 일반적인 회사의 결정에 대해서 뭐가 이루어진 적은 없어요, 사실은.

 예.

 그래서 이게 바로 이제 주주간 2의 충돌 사안이라는 겁니다.

 아하.

 아, 그래서이 1위 유형만 보면 회사와 주주의 이해 관계가 똑같다고 생각할 수 있지만 분명히 다른 경우가 있거든요.

 그래서 이제 여기에 대해서 주주가 어떤 어 상황이 벌어지냐면이 사회 특별 결의를 보통 통해서 이런 결정을 합니다.

 2유형, 3유형은.

 네.

 그런데 주주 재상권을 직접 변경하는 거고 어떤 주주는 특별히 더 좋은 그런 결정이잖아요.

 이거는 이사님들이 특별을 할 때 보면은 누구든지 상식적으로 그냥 보입니다.

 아,이 합병을 하면 이렇게 하면은 집배 주주가 더 좋네.

이 합병을 이렇게 하면은 왜냐면 그거를 아주 작게 조금씩 조금씩 하지 않거든요.

 뭐 엄청 차이가 나게 하거든요.

 보통은 누구나 눈에 보여요.

 사실 그 일가 몰아주기 같은 것들도 거의 보입니다.

 음.

 그럴 때 아까 이제 말씀드린 걸로 넘어가는데 아 이사가 아 이거는 좀 문제가 있는데 음 어 이렇게 결정하면 안 되는 거 아닙니까라고 말을 하고 싶어요.

 저런 경우에저렇게 1류형에서는 사실 그런 경가 없기 때문에 아 그렇지 아 회사 이거는 그냥 회사가 좋으면 모두 다 좋은 거야.

 아, 그거는 결론 판단을 하면 되는 거예요.

 아,이 M&가 좋은 건지이 투자가 좋은 건지 논의를 하면 되는데예 이런 경우에는 아, 이거는 이렇게 하면은 대주주만 좋은데 대주주만 높고이 사람들 되게 피해받는데 이거 괜찮은 겁니까라고 말을 하고 싶잖아요.

 근데 지금은 그런 말을 할 법적인 근거가 없는 겁니다.

 예.

 네.

 회사의 이익만을 추구하게 있거든요.

 물론 이론적으로는 이제 당연히 이런 경우에는 일본 이론은 판례는 아, 이런 경우에 주주의 이익을 고려하라고 나와 있습니다.

 그런데 우리의 판례와 우리의 실무가 아, 이런 경우에는 마치 주의익을 고려 안 해도 되는 것처럼 돼 있기 때문에 아, 실무도 없고 법리도 없어서이 글자로 돼 있는 회사의 이익이라는 것만 보고 사들이 어, 주주관이 유분리가 뻔히 보이는데이 사회에서 말할 수 있는 근거가 없어요.

 만약에 어떤 이사님들이 아이 합병을 하면 어 주주가 문제된 거 아닙니까? 하면 어 당신은 어떤 근거에서 그렇게 말합니까? 법적으로 뭐 문제 있습니까?라고 했을 때 더 이상 할 말이 없어요.

 그 주주간의 이해 관계에 차이가 있어도 전체 회사의 이익이 뉴트럴하다.

 뭐 큰 차이.

 회사의 전체 이익 그러면 이사가 책임을 안 져도 되는 거였어요.

 지금까지는.

 그렇게 이제 실무가 잘못 흘러왔죠.

 사실은 문구에는 없어도 그런 경우는 다 주주익을 고려하라는게 사실은 뭐 교수님들의 의견이었고 해야 되는데 실무적으로는 그런 경우는 거의 없고 실제로 뭐 합병이나 계열사관 합병 분할 같은 걸 할 때 이사의 의사 의사로 보면 그런 얘기가 거의 안 써 있는 경우가 없습니다.

 주주의 이익을 고려했다는 그런 얘기가 없기 때문에 사실은 논의를 뭐 안 한 거죠.

 적히지 않으면.

 아, 그래서 이제 아까 그 두 분하고 말씀 나눈게이 사회는 지금까지는 이런 2유형, 3유형에서의 뭔가 주주의 유분리를 말할 수 있는 근거가 없어서 음 이제 이런 주주의 이익이라는 거를 그 명확하게 좀 써 주면 이게 원래는 이론상으로나 교수님들은 하라고 하는 거다.

 근데 지금까지는 글자로 안 써 있다고 해가지고 안 했지만 이제는 전체 주주에 대해서 충실하게 좀 합시다라고 하면 이제는 이사님들 중에 그런게 보이는 분들은 아 이거는 주주 증시를 어긋납니다.

 이거 법에 있어요.

라고 말하기가 굉장히 좋아지는 효과가 있다는 겁니다.

 음.

 네.

 됩니다.

 감사위원회 선과 감사위원회 위원이 되신 분들이 와가지고 아 이거는 그렇지 않습니다라고 말할 때 근거를 주주 충실 의무가 제공을 해 준다.

 네.

 여러 가지 이렇게 엮겨 있습니다.

 아 그럴 수 있겠네요.

 어 그럴 수 있겠네.

 그런 이제 그래도 갈등 되겠다.

 내가 반대할 것이냐 아니면 잘릴 것이냐 그거 갈등은 그거는 뭐 미국에도 있을 것이고 일본도 있을 것이 다 있을 것이지만 소송이 난발된다고 해서 뭘 못 할 거는 아닌 거 같기는 해요.

 네.

 네.

 네.

 뭐 소송이 난발 될 수도 있지.

 그 근데 그게 이제 제 일의 가치는 아니니까 그렇다고 장 못 담글 건 아닌데.

 네.

 그럼에도 불구하고 저렇게 하면 소송이 진짜 과거보다는 걸 열 걸릴 여지가 많아집니까? 음.

 잘 모르겠어요.

 사실은 그 제일 재기에서 반대하는게 그거잖아요.

 소송이 빚발칠 것이다.

 그래서 기업이 마비될 것이다.

 그니까 빗발치고 마비 되더라도 할 거는 해야 되는데 그게 소송 없는 기업 이게 우리의 지구 지수란 제의 목표가 아니잖아요.

 그러니까 다른 좋은게 있으면 그 뭐 소송도 감내할만은 한데 음.

 음.

 진 그래 소속이 늘기는 늘 거 같기는 해라고 하는게 컨센서스예요.

 아니면 그 뭐 도도소 그니까 무슨 얘기냐면 저거 소송할 거면 지금도 이사를 상대로 민사나 뭐 할 수 있지 않냐라고 하는 반론이 가능한 겁니까? 아니면 아닙니까? 이제 현실로 좀 다가 다가온 거 같아서 좀 더 생각을 해 보면 만약에 이런 법이 다 들어왔는데 그럼에도 불구하고 이제 이사들이 특정 주제에게 유리한 결정을 하는 거예요.

 그럴 수 있죠.

 예.

 음.

 그러면 이제 소송이 가능하겠죠.

 근데 만약에 이런 법이 없으면 소송이 불가능해요.

 어, 네.

 불가능했죠.

 지금까지는.

 왜냐면 지금까지는 이제 회사의 이익이라는 틀 안에 있었기 때문에 예를 들어서 뭐 합병이나 내부 거래 이런 거 있을 때 다른 방향으로는 소송이 됐지만 뭐거래나 그러면 그 근거가 명확하지 않았으니까.

 그러면 소송해야지.

 근데 주주가 어떤 주주가 특정하게 이익을 보고 측정하게 피해를 봤다면 소송을 해야 되는데 음.

 재계에서는 일상의 경영적 결정도 저런 걸 저런 문구로 소송을 할 수 있다.

 자, 그게 이제 아니라는 거는 여기 정확하게 제가 유형을 나눠서 말씀드리는 겁니다.

이 그림 보시면은 지금 주주 충실 의무라는게 들어오는 것은 일상의 경영이라고 하는 1유형은 적용이 안 되는 겁니다.

 안 된다.

 M& 뭐 이런 투자 이런 결정 예를 들면 M&라고 설명을 그 예를 들어 보면은 일반적인 M&에 대해서 이제 뒤에 좀 연결될 것 같긴 한데 아무리 뭐 일부 주가 반대를 하더라도 크게 그냥 대표의사 결정하고이 사회를 통과하면 되는 거예요.

 그거는.

 음.

 그러면은 그 M&가 성공하면은 모든 지주가 다 같이 똑같이 주가가 오르고 실패하면 똑같이 다 망하는 거예요.

 그러니까 이거는 이해 충돌이 아닙니다.

 그러니까 이건 주주 충실 사이 아닌데 만약에 그 M&를 하는 타겟 컴퍼니가 만약에 어떤 집배 주가 이비 투자를 해 놓은 회사예요.

 그러면 그 값을 비싸게 쳐 줄수록 특정 주는 좋아지는 거거든요.

 이게 이제 이해 충돌 사항이에요.

 그죠? 그러면 소송의 대상이 되는 거고 있는 거죠.

 예.

 그러면 모두 경영 활동이 안 돼.

 그건 말이 안 되는 거예요.

 그거는 좀 말이 안 되고 그러니까 워낙 그런 것이 많이 엮겨 있다면 아마도 걱정될 수 있겠지만은 뭐 이론적으로는 사실은 그럴 일 없다.

 그건 맞는 말인 거 같습니다.

 오히려 좀 반대쪽으로 질문을 드리면 음 저게 있어도 어차피 몸 막아 그럴 일은 없으니까.

 예를 들면 최근에 상법 개정을 아무 해야 되겠다라고 했던게 이제 뭐가 있을까요? LG 에너지 솔루션의 물적 분할.

 네.

 음.

 음.

 아니면 뭐 두산 으흠.

 음.

 예.

 무슨 뛰다 붙였다.

 네.

 바켓.

 네.

 근데 그것도 그 분할 자체가 불법은 아니고 분할로 인해서 소수 주주는 피해를 많이 입고 대주주는 이익을 받다고 주장할 수 있는 명확한 근거가 그게 있어요.

 어렵습니다.

 사실은 주류시무라는 거 자체가 지금 그냥 바탕색인 거예요.

 그 안에 지금 그림이 하나도 없습니다.

 그리고 잘못된 그림들을 조금씩 다 바꿀 것도 되게 많거든요.

 그런게 바뀌지 않는 상태라면은 사실은 이사들이 이제 의사 결정하의 기준은 되었지만 소송을 가가지고 그거를 입증해 가지고 다 증명한 다음에 배상을 받을 수 있는 근거까지 될까? 이거는 아직도 갈 길이 먹니다.

 굉장히.

 그니까 예를 들면 LG엔솔의 물적 분할은 그게 특정 주주한테 좋은 거냐 나쁜 거냐 명확하지 않죠.

 우리가 여론으로 방송에서이 바라 대주주은 뭐 어 자기가 증자 참여하기 싫으니까부터 시작해서 뭐 경영권을 잃지 않기 위해서 별 얘기를 다 합니다만 네.

 사실은 그게 일방의 주장이고 의혹일 수 있지.

 법적으로 이게 증명돼서 배상까지 가는 거는 또 다 대주나 소액 주주나 사실은 뭐 똑같이 부담하고 똑같이 하는 거고 제가이 자리에서 뭐 이제 이재용 회장 형사 판결 말씀드리면서도 그 얘기를 했었지만 상식적으로 안 되는 거하고 민사적으로 배상을 받는 거는 또 더 증명이 강해야 되고 형사적으로 처벌 받는 건 그거보다 훨씬 더 또 강해야 되거든요.

 아, 그래서 오히려 저거 돼 봐야 어 우리나라의 현재 밸류업하고는 거리가 좀 멀긴 좀 멀 멀다.

 근데 저도 그래서 그 말씀을 드리는 게 상법을 그래서 개정한 다음에 어,이 세부적인 가이드가 굉장히 많이 필요합니다.

 왜냐면이 회사 일의 뭐 판례가 나올 때까지 기다려지고 결성할 수 있는 것도 아니고 네.

 하나하나에 대해서 지침이 좀 있어야 되거든요.

 진짜 뭐 물적 분할을 왜 해 가지고이 주주 충실에 어긋나니까 하지 말거나 이런 식으로 주주에게 보상을 해 줘야 된다라는게 좀 선택지가 나와 있어야 되거든요.

 음.

 그래서 예를 들면 뭐 물적 분환으로 재상장을 하려면은이 정도 뭐 신규 상장하는 뭐 주식을 우선 배정하는 것이 뭐 주주 충실에는 적당한 것이다.

 이런 정도의 가이드가 나와 있으면 빨리빨리 일하는게 좋죠.

 일본은 실질적으로는 그런 가이드가 굉장히 많습니다.

 실무상의 가이드가 네.

 네.

 네.

 좀 너무 들어가는 건 모르지만 예전에 제가 가끔씩 그 반론을 위한 반론을 제기할 때 음 한참 카카오가 자회사 상장할 때는 카카오 주가도 올랐어요.

 야, 자회사가 비상장 회사였다가 자회사가 상장됐단된다.

 얼마나 좋은 일이냐? 그럴 때는 뭐 보상해 달라는 얘기도 없고 보상할 필요도 없고.

 네.

 그런데 어느 순간 괜히 주가가 안 좋으니까 자회사가 상장되면 모회사는 모회사에 있던 자회사가 없어지는 것도 아님에도 불구하고 투자자들이 자회사에만 투자하지 왜 모회사에 투자하겠냐 그러면서 주가가 내리니까 이젠 보상하라 그러는 거거든요.

 음 그니까 주가가 오르면 보상 안 해도 되고 내리면 보상해야 되는 거를 미리 짐 이사해 보고 짐작하라는 건 너무 무리한 요구고 어렵죠.

 네.

 어렵습니다.

 그러니 그러니까 그런 경우들이라고 대체로 보상을 해야 된다라고 하는 것들도 엄밀하게 말하면 법적으로 이러니까 이만큼의 손실이 났으니 보상이라가 아니라 야 주가 내리셔서 지금 주주들 피곤하시니이가 대부분의 논리의 대부분이에요.

 만약 주가가 안 내렸으면 네 LG 에너지 솔루션도 이런 문제가 됐을까 생각하면 진짜 가슴에 손 얹고 생각해 봅시다.

 이런 일이 벌어졌겠나? 그러니까 변호사님 말씀은 요런 경우는 약간 애매하고 그러니까이 주주 간의 대주주와 소액 주주 간의 명백한 이해 중돌의 경우에이 법이 훨씬 효력을 발휘하게 될 것이다.

 어 뭐 물적 분할 후 재상장도 사실 구성하라고 하면은 뭐 저는 구성을 할 수 있는데 아 근데 그게 좀 복잡하기도 하고 사실은 굉장히 특이한 케이스인게 미국의 케이스가 없습니다.

 사실 우리나라도 없지만 미국은 이제 일단 중복 상장 자체가 없기 때문에 그런게 있을 수가 없었고 어 이제 미국에서 굉장히 많은 케이스는 합병이에요.

 합병 인수 합병인 경우에는 굉장히 많고요.

 그럴 때를 이제 참고해서 우리가 사실 우리만의 답을 좀 찾아가야 돼요.

 사실은.

 음.

 그니까 어 뭐 물적 분화를 재상기 좀 어려운 부분이지만 사실은 뭐 어 어떤 어느 정도의 법률 구성을 할 수가 있고 또 뭐 유상증자도 뭐 주주 배정이냐 제3자 배정이냐 뭐 실권주냐 이런 것들이 굉장히 케이스가 많거든요.

 사실은.

 그런 것들을 이제 충실의 의무가 만약에 명하다 되면 뭐 학자 아니면 학계나 실무계에서 연구가 많이 이루어질 거라고 저는 기대를 하고 있습니다.

 그거는 어떻게 봐야 될지는 그리고 어느 정도의 틀은 이제 정부에서도 어느 정도 가이드를 내주면 참 좋을 것 같고 예.

 그럴 거예요.

 그래서 지금도 뭐 이런 논란거리가 있더라도 그럼에도 불구하고 이거를이 법을 그래서 도입하지 않는 것보다는 도입하는게 필요한 거 같기는 합니다.

 시작이죠.

 시작.

 이제 어떤 그림을 그리기 위해 일단 바탕색을 깔아놓고 그다음 그림을 그리기 위한 이제 밑바탕인 거고 지금까지는 바탕색 없이 그림만 그리니까 계속 이제 빈대가 많았던 거잖아요.

 그래서 이런 바탕색 정도의 의미가 있어.

 지금 저의 고민은 겨우 이법 통과했다고 주가가 이렇게 오를 일이냐? 근데 시그널 효과는 좀 있는 거 같습니다.

 이게 외국 투자자들 작년부터 좀 들어보면은 이제이 자체가 이제 큰 의미가 없을 수도 있거든요.

 그냥 선언적인 의미고.

 예.

 그런데이 방향으로 가겠다는 거를 명게 보여준 그런 의미가 있어서 어 지금까지는 정말 언제 주식 투자하다가 뭐 물적 분할 재상장하고 합병하고 쪼개지고 뭐 이런 여러 가지의 어떻게 보면 두산 밥같이 뭐 어 황당한 일이 있을 수도 있다라는 내리에 박혀 있었다면은 지금은 이제 아 좀 없을 수도 있겠구나라는 신뢰가 올라가서 이제 외국 투자자들이 그렇게 설명하시더라고요.

 그러니까 한국이 요즘은 조금 또 달라졌지만 굉장히 외국인들 보기에 투자하기 좋은 이머직 마켓 음 씨였는데 아 여기는 포트폴리오도 좋고 한국은 뭐가 좋아 근데 지배 주주가 약간 뒤통수 어 그게 걱정돼 그러니까 뭔가 여기가 약간 투명하지 않은 거 같아라는 걱정이 있었다는 거예요.

 외국인들이 보기에.

 네.

 그렇죠.

 어 그게 이제 그게 좀 사라지는 방향으로 간다라는 거는 그게 사라지는 방향으로 간다고 하는 거는 뭐 얼마나 효과가 있을지 모르겠습니다만 나쁘지는 않을 거다.

 나쁘지는 않을 것 같아요.

 지금의 이슈는 나쁠 거냐 아닐 거냐의 문제는 이미 넘어섰고음 얼마나 좋을 거냐.

 아니 거부권 행사 안 하고 통과시킨다고 했으니까 통과되겠죠.

 무조건 통과되겠죠.

 다만 통과되는 이것이 어느 정도 효과가 있을 걸로 우리 투자자들은 기대해야 되냐? 요건 다른 이슈인데 기거를 이제 두 분이 좀 알려주셔야 된다는 저도 알고 싶습니다.

 어제 그 아니 그니까 이게 진 실제로이 법이 통과된 다음에 변화되는 케이스가 나와야 돼요.

 실제로 변화되는 케이스들이 있어.

 변화되는 케이스가 어떻게 나오는 이제 방법이 있을 것 같은데 음 어 실제로 법원 케이스가 아예 안 나온게 저는 최고일 수도 있다고 봅니다.

 기업들이 알아서 알아서이 사회가 알아서 잘 판단 알아서 논란이 없어.

 어 알아서 안 해.

 논란이 없.

 근데 그럼에도 불구하고 이제 잘 모르는 케이스가 있을 수 있기 때문에 법원을 한두 번씩 가겠지만 사실은 뭐 지금 어느 정도는 사실 뻔하거든요.

 지금까지 있었던 그 케이스를 보면 예를 들면 우리가 강력하게 비난했던 삼성 물산과 에버랜드의 합병 이슈도 네네.

이 비난은 얼마든지 할 수 있죠.

 저도 같이 비난했으니까.

 네.

 그런데 생각해 보면 두 상장사가 주가를 기준으로 합병했는데 음.

 그걸로 어떻게 이사들한테 뭐라고 하며 어떻게 소송해서 이기까? 그거는 우리나라에서는 주가를 기준으로 하는게 픽스가 돼 있지만은 사실은 일본이나 미국에서는 주가를 기준으로 하지 않습니다.

 주가를 기준으로 하지만 오히려 그 연구 결과도 있는데 아마 자본이 나온 건데 오히려 주가를 기준으로 30%보다 더 올라가 다른 밸류로 합병되는 경우가 50% 이상입니다.

 음.

 그니까 주가로 할지 뭐 할지 서로 치열하게 싸워야 된다.

 각각의 주가는 하나의 농거이긴 하죠.

 어 굉장히 농거이지만 아이 주가이지만 우리는 이래 이래 가지고 저평가가 됐으니까 또는 뭐평가 기관 받아요.

 그런데 주가 말고 다른 걸 쓰면 주가로 했으면 분리했을 분들은 유리해질 수 있지만 합병이라고 하면 상대방이 있는 건데 이분들은 야 그거 왜 주가로 안 하고 이상한 거 해가지고 우리를 불리하게 해.

 그래서라고 할 거 아니겠습니까? 합병이 제로섬인 경우에는 사실 안 되는게 맞습니다.

 왜냐면 어떻게 0.

01까지 0일까지 그걸 맞출 수 없잖아요.

 근데 우리나라에서는 다 계열사간 합병이고 서로 시너지가 애매한 합병이기 때문에 제로썸이라고 생각을 하지만 사실은 합병은 1 + 1은 3인 겁니다.

 그래야지만 합병이 돼요.

 왜냐면 비슷한 업정끼리 합병을 하면 뭔가 비용이 줄어들든지 아니면 가격을 올리거나 여러 가지 좋은 점이 있기 때문에 그런 잉여적인 어떤 시너지가 실제로 나오는 경우 합병이 외국에서 다 되거든요.

 실은 그렇죠.

 서로 남끼리야 처절하게 그렇게 하겠으나 지금 우리의 목표 목표는 계열사에서 사실을 내심으로는 회장님 유리한 방향으로 합병을 하는 경우에도 네 냉정하게 주가를 기준으로 하거나 야 주가만 쓰지 말고 다른 것도 해라고 하면 다른 걸 쓸 때도 회장님 유리한 바를 쓸 거라고요.

 사실은 주가로만 하는 이유가 무슨 장부같이 이걸 따졌더니 오히려 더 맘대로 하시더라.

 음라리 주가라 하세요라고 98년에 1998년에 그렇죠.

 그러니까 주가 말고 다른 걸 하라고 하는 건 오히려 후퇴하는 거고.

 그게 저도 되게 중요한 말씀인 거 같은데 저도 이제 그 논의를 몇 번 했었거든요.

 근데 어 그러면이 주가로 하는 것과 어떤 평가의 그 로직을 보여주는게 뭐가 어떤게 좋느냐 할 때 저는 인제는 우리나라는 평가의 로직을 보여주는게 좋을 것 같다라는 생각을 하는 이유가 어떤 그것들이 쭉 시장에 열렸을 때 사람들이 보고 거기에 대해서 비판을 할 수 있고 토론을 할 수 있고 또는 이것이 크게 잘못됐을 때는 거기에 대해서 정말 법적인 규제까지도 할 수 있는 건데 지금은 주가로 하는게 익숙 완전 면책을 시켜 주니까 그러면 어떤 또 이제 주가 조작이라는 건 또 굉장히 고의성이 있어야 되는 거거든요.

 그니까 그 지금 빈 공간이 있는 거예요.

 주가 조작이 아닌 방법으로 뭔가 주가에 영향을 주면서 만들어 갈 수 있는 룸이 있어서 얼마든지 있죠.

 그러니까 지금은 예를 들면 그게 얼마나 논란이 많겠어요.

 누구는 유리하고 누구는 불리해지는데 조금만 바꿔도 그런거 못 하는 거야.

 그냥 계열사관으로는 되게 어려 실제 시너지가 있어야 됩니다.

 이제 네.

 요거를 뭐 이제 두 개 두 번째 되게 짧으니까 요것까지만 딱 하고 들어가면 되는데 오해가 이제 또 있으셔 가지고 이런 말씀 너무 많이 하시니까 이것도 확실하게 아니다라는 걸 말씀드리는게 아니 뭐 주주 전체에 대해서 충실해야 되고 공평하게 돼라고 하니까 단기 주주도 있고 장기 주주도 있고 개인도 있고 기관도 있는데 다 어떻게 의견 반영하냐 되게 상식적으로 보이는 이런 질문들을 하시는데 그것도 이제 관계가 없는게 한번 말씀드린 거 같은데 이해 충돌과 의견 충돌이 다르다는 겁니다.

 이게 뭐냐면이 사회에서 1일 유형에 대해서 결정을 할 때 사실은 상법에서 대표 이사 결정할 거 이사회 결정할 거 주주시 결정을 다 정해져 있어요.

 정해져 있고 주주가 의견이 다를 수 있죠.

 하지만 그냥 의견 충돌를 해도이 사회가 뭔가를 결정하면 1류형에서는 똑같이 재산이 증가하고 감소하는게 바로 그냥 의견 충돌인 겁니다.

 이거는 이해 충돌이 아닌 거예요.

 그렇죠? 음.

 근데 그래서 이걸 그냥 의견 충돌이라고 하는 거고 주주 충실 아까 이사 그 2유형과 3유형에서는 어떻게 되냐면이 사회가 어떤 결정을 했을 때 누구는 재산이 증가하고 어떤 사람은 감소하는 겁니다.

 음.

 이렇게 정에 따라가지고 재산이 증가하거나 감소 또는 더 증가하고 덜 증가 이런 것들이 갈라질 때 이해 충돌 또는 이익 충돌이라고 하는 거라서 2유형 3유형이 이거 뭐 의견 충돌로 하는데 어떻게 반영하냐 그런 문제가 아니다라는 것도 한번 강조를 해 드리고네 마무리하면 좋겠습니다.

 네 그래 저건 저건 그래 이 이해충돌이 아주 명확한 사안에 있어서부터 조금 변화가 있겠네요.

 네.

 네, 맞습니다.

 근데 우리가 싸우는 그 저거 대주주가 또 해 먹네.

 저거 저거라고 하는 모든 사안이 약간 논란해 거리기.

 누가 이익 받는지 그 결정 내리는 순간 판단할 수 없다니까요.

 그렇죠.

 대부분 많은 경우가.

 예.

 그 그거 판단할 수 없도록 맞춰 오잖아요.

 주가로 맞추든 뭐든.

 네.

 저거를 어떻게 또 막을 거냐.

 뭐 미국에도 그 많은 판례가 있다는 거 자체가 그런 시도가 있다는 뜻입니다.

 그렇겠.

 그러겠어.

 네.

 그래서 우리나라도 당연히 어떤 개인의 사람이라면 누구나 이기심에 의해서 행동을 하기 때문에 네.

 그런 일은 있을 수밖에 없지만 법이 좀 막아주면 이제 좋겠다라는 거죠.

 시작은 했으나 아직도 할 일은 엄청 많다.

 엄청 많다.

 네.

 그렇습니다.

 조금 하여튼 모르겠어요.

 그 이게 이제 앞으로 어떻게 변화가 되는지 증명하긴 쉽진 않을 것 같아.

 만약면 뭘 하려고 하다 안 할 테니까.

 예를 들면 걱정되면 아니야.

 저는 저는 하고 싶은 건 결국 한다.

결은 한다.

 결국 하는데 이거 소송부터도 논란이 될 거다.

 쉽 쉽지 않다.

 요런 새로운 법이 들어오면은 좀 재밌는 거는 실제 케이스가 굉장히 작은 회사에서 나옵니다.

 아, 대기업들은 사실 공부를 하기 때문에 네.

 함부로 안 움직함부로 안 움직여.

 어떻게 될지 모르니까.

 그런데 작은 회사들에서 잘 모르고 하다가 이제 걸려서 판례 성되면 그 판례가 이제 큰 회사로 좀 영향을 이런 앞으로 설례가 어떤 회사가 나오는지가 중요하겠네요.

 아.

 네.

 그게 좀 앞으로 이제 주목하네.

 알겠습니다.

 원래 하던 두저지 얘기는 다음 맵다음에 다음에 이어서 상법 개정안이 그런 요런 내용을 담아서 앞으로 바뀔 거 바뀔 거고 그게 이런 효과가 있을 겁니다.

 귀찮게는 되겠네.

 감사위원회는 장악 되겠네요.

 웬만하면 아 제가 예전에 어떤 주총에서 원래 주총 되게 호식적으로 하는 회사가 많잖아요.

 그냥 서류만 하고 그냥 주정했다고 하는 회사가 많잖아.

 제가 진짜 10만 원 어치 주식으로 주을 맨날 참여한 적이 있었어.

 아 비상장 2대 1리.

 어 그래 대표 회사가 너 좀 제발 오지 마.

 너 그 주식 얼마야? 내가 사 줄게.

 어 너 때문에 줄게.

 내가 가야 되잖아.

 진짜 너무 힘들어.

 대관도 해야 되고 진짜 힘들어하더라고.

 전자주총 의무화는 안 들어 있습니까? 아 있습니다.

 의무화예요.

네 의무화입니다.

 반드시 전자 주총을 하도록.

 근데 이걸 병행일 병행 주총을 할지 아니면 전자만 할지 요런 얘기가 좀 있는 거 같은데 아직 그거는 정확하게 안 나온 거 같아요.

 그것만 돼도 웬만한 상장사는 대주주 지분이 막 2, 30%밖에 안 되는 건 세고 셌잖아요.

 네.

 네.

 그것도 굉장히 중요합니다.

 우리나라 어떻게 여런 머리만 잘 되면 출석률이 거의 한 70%의 미달라 되가겠는데.

 어 그냥 그것만 해도 그니까 진짜로 전체적으로 대주주가 경영할 수 있는 그 이낌은 줄어들 건 같아.

 지금의 제도의 취지는 얼마나 워킹할지는 봐야 알겠으나 진짜 지금은 대주주가 30%만 있어도 자기 마음대로 하잖아요.

 근데 그렇게가 안 될 것 같아요.

 근데 충실무의 취지는 사실은 아까도 이제 뭐 유형별로 제가 좀 이게 자꾸 단지으로 죄송한데 1유형 2유형 3유형을 나눈 이유가 대주슈가 마음대로 해라라는 걸 막든다는 치지 아닙니다.

 음.

 왜냐면 어떻게 보면은 결정 자체는 어떻게 밀고 나가는게 더 잘 좋을 수도 있는 거거든요.

 근데 마음대로 하되 사익을 취하지 말아야 방점이 찍혀 있는 거는 마음대로는 해도 돼.

 해.

 회사과 관련해서 A 너 마음대로 해.

 하지만 A가 사이를 취하지는 네.

 여기에 더 방점시킨게 충실 의무고 실질적으로 뭐 실증 분석도 있는 것이 30% 정도 되는 대주주가 결정을 했을 때 더 성과는 좋다는 결과로 있습니다.

 네.

 아이고.

 네.

 천준변 변호사님 잘 들었습니다.

 오늘도 네.

 감사합니다.

 [음악]